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南边出书传媒股份有限公司公告(系列)

admin 2019-06-07 176人围观 ,发现0个评论

证券代码:601900 证券简称:南边传媒 布告编号:临2019-022

南边出书传媒股份有限公司

第四届董事会第四次会议抉择布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、董事会会议举行状况

南边出书传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2019年6月4日在公司会议室以现场结合通讯办法举行。本次董事会会议告诉于2019年5月24日以书面和电子邮件办法宣布。本次会议应到会董事9名,实践到会董事9名,公司部分监事、高档处理人员列席了本次会议。会议契合《中华人民共和国公司法》和《南边出书传媒股份有限公司章程》等有关规矩,合法有用。

二、董事会会议审议状况

1.审议经过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计组织的方案》

表决成果:9名赞同,占参与表决的整体董事人数的100%;0名放弃,0名对立。

审议经过该方案并提交股东大会审议。

2. 审议经过《关于运用现金收买珠海市新华书店有限公司51%股权的方案》

南边出书传媒股份有限公司公告(系列)

3. 审议经过《关于改变部分搜集资金出资项目的方案》

审议经过该方案并提交股东大会审议。

详细内容详见公司于2019年6月5日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)、我国证券报、证券时报宣布的《南边传媒关于改变部分搜集资金出资项目的布告》。

4. 审议经过《关于举行公司2018年度股东大会的方案》

详细内容详见公司于2019年6月5日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)、我国证券报、证券时报宣布的《南边传媒关于举行2018年年度股东大会的告诉》。

特此布告。

南边出书传媒股份有限公司董事会

2019年6月5日

证券代码:601900 证券简称:南边传媒 布告编号:临2019-023

第四届监事会第四次会议抉择布告

本公司监事会及整体监事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、监事会会议举行状况

南边出书传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年6月4日在公司会议室以现场结合通讯办法举行。本次监事会会议告诉于2019年5月24日以电子邮件和电话办法宣布。会议由监事会主席王永福先生招集掌管,会议应到会监事3名,实践到会监事3名,公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议契合《中华人民共和国公司法》和《南边出书传媒股份有限公司章程》等有关规矩,合法有用。

二、监事会会议审议状况

1.《关于改变部分搜集资金出资项目的方案》

表决成果:3名赞同,占参与表决整体监事人数的100%;0名放弃,0名对立。

该方案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于2019年6月5日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)、我国证券报、证券时报宣布的《南边传媒关于改变部分搜集资金出资项目的布告》。

三、备检文件

1、《南边出书传媒股份有限公司第四届监事会第四次会议抉择》。

南边出书传媒股份有限公司监事会

证券代码:601900 证券简称:南边传媒 布告编号:临2019-024

南边出书传媒股份有限公司关于

改变部分搜集资金出资项目的布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

原项目称号:跨网络教育资源聚合服务途径

新项目称号:珠海市新华书店有限公司51%股权

改变搜集资金投向的金额:15,000万元

本次改变部分搜集资金出资项目需求提交公司股东大会审议

南边出书传媒股份有南边出书传媒股份有限公司公告(系列)限公司(以下简称“公司”)于2019年6月4日举行公司第四届董事会第四次会议,审议经过“关于改变部分搜集资金出资项目的方案”,鉴于当时商场环境及公司搜集资金出资建造项目展开状况,结合公司在数字化方面的实践投入状况,为进一步进步搜集资金运用功率,维护公司股东利益,下降公司财政本钱,公司董事会赞同对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务途径项目”施行改变,运用约15,000万元用于广东新华发行集团股份有限公司(以下简称“发行集团”)收买珠海市新华书店有限公司51%股权,“跨网络教育资源聚合服务途径”搜集资金专户结余资金用于公司永久弥补流动资金。

一、搜集资金基本状况

本公司经我国证券监督处理委员会《关于核准南边出书传媒股份有限公司初次揭露发行股票的批复》(证监答应〔2016〕87号)的核准,向社会揭露发行人民币一般股(A股)股票16,910万股,每股面值1.00元人民币,发行价格6.13元/股,搜集资金总额为103,658.30万元。其间,保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元,搜集资金净额为98,895.13万元。

瑞华会计师事务所(特别一般合伙)己于2016年2月3日对公司初次揭露发行股票的资金到位状况进行了审验,己出具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资陈说。

截止2018年12月31日,公司累计已运用搜集资金41,336.93万元,公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。搜集资金账户余额为3,434.33万元(包含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,214.33万元)。

二、搜集资金处理状况

为标准公司搜集资金的处理及运用,维护中小出资者权益,依据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司搜集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司搜集资金处理规矩(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《搜集资金专项存储及运用处理制度》相关规矩,公司开立了搜集资金专项账户(以下简称“专户”),并与保荐组织长城证券、寄存搜集资金的五家商业银行签定了搜集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议),三方监管协议与上海证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异,三方监管协议的实行不存在问题(详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签定搜集资金专户存储三方监管协议的布告》,布告编号:临2016-010)。

2018年度,公司对已结项的两个搜集财物出资项目的账号进行了刊出(以下存储状况余额为零的账户),详见2018年9月15公司《南边传媒关于刊出部分搜集资金专用账户的布告》(布告编号:临2018-035)。到2018年12月31日止,搜集资金存储状况如下:

搜集资金详细运用状况详细内容见公司于2019年4月18日发布的《南边出书传媒股份有限公司2018年度搜集资金寄存与实践运用状况陈说》,布告编号:临2019-009)。

三南边出书传媒股份有限公司公告(系列)、拟改变搜集资金出资项目的详细状况(一)原募投项目方案出资和实践出资状况

1.原募投项目基本状况

原募投项目“跨网络教育资源聚合服务途径”,聚集于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。原方案经过数字技能大大下降教育出书的印刷、发行本钱,拓宽出书推行的途径,加速传统出书业的转型与晋级。

2.原项目方案出资和实践出资状况

原项目方案出资总额为20680万元,截止现在,没有投入搜集资金。

3.原项目经济效益预估

项目正常年平均新增销售收入 21,201.29 万元,年平均新增赢利总额 7,981.78 万元,财政内部收益率 24.04%(税后),动态出资回收期为 6.95年(含建造期)。

(二)本次改变搜集资金出资项目的详细原因

原募投项目“跨网络教育内容聚合服务途径项目”由于根底教育商场受方针影响,一起项目产品的受众(教师、学生)在其教与学过程中出现不同的活动习气,为确保产品研制契合用户运用需求,确保项目后续运营的顺利展开,项现在期的很多的作业环绕争夺方针、用户需求调研和入校试点方面,以更负责任的办法进行资金投入。

现在,相关环境现已发生变化,原募投项目难以完结预期方针。公司已以自有资金投入,开端树立掩盖全省的数字化教材途径,故原项目未投入搜集资金。

珠海市新华书店有限公司(以下简称“珠海书店”)将直接为公司的营收、赢利带来奉献。且珠海书店具有“一司多店”和大型归纳书城高质量运营的丰厚经历,重组后可为发行集团下属单位的文明归纳体运营及门店运营供给深度参阅学习含义。

(三)新项目的详细内容

1.收买标的概述

珠海书店是经珠海市人民政府赞同树立,由珠海市委宣传部出资树立的全民一切制企业。注册资本25,500.504122万元。

2019年3月20日,股东珠海报业传媒控股有限公司与珠海播送影视传媒控股有限公司兼并,新设兼并教你三招倒车入位的旷世绝学树立珠海传媒集团有限责任公司,原珠海报业传媒控股有限公司的债权债务均由珠海传媒集团有限责任公司承继。

该公司以运营一般图书、中小学教材南边出书传媒股份有限公司公告(系列)为主,兼营文明用品、音像制品、电子出书物、进口报刊、图书出口、文明训练等事务。

本次经过对“跨网络教育资源聚合服务途径”项目的改变,运用现金收买珠海市新华书店有限公司51%股权,不存在资金缺口。本次南边出书传媒股份有限公司公告(系列)收买方案于2019年10月30日前完结。

2.出资及效益预算

选用现金收买办法购买珠海书店51%股权,公司估计出资15,000万元。假定测算期10年,其间2019-2023年逐年增加,2024年开端保持稳定(和评价陈说运用相同假定)。经核算得出10年期出资回报率为5.6%,高于银行同期借款基准利率4.75%,项目经济可行。

3.新项目的商场前景和危险提示

本次运用现金收买珠海书店51%股权,是公司做强主业、完善广东省内发行网络的重要行动,是更好地促进公司社会效益与经济效益相统一的重要表现。鉴于珠海市在粤港澳大湾区具有十分显着的区位优势,资源条件优胜,杰出的经济地理环境将可为发行集团带来新的展开盈利。珠海市具有丰厚的旅游资源和巨大的旅客流量,珠海书店将为发行集团未来推动文旅交融展开树立根底,翻开流量门户。

本次股权收买将严厉实行相应程序,公司已对此次股权收买的必要性和可行性进行了充沛、科学的研讨和证明。在收买完结后不扫除收益不及预期等问题,然后影响到募投项目的实践经济效益,使项目终究完结的效益与估计值之间存在必定的差异。

公司将会扩展事务范围和事务规划,进步集团内的协同效应,进一步发挥珠海书店的竞赛优势,有用确保其事务正常展开,然后确保预期经济效益的完结。

四、项目存案批阅状况

公司将按规矩实行相应存案批阅程序。

五、改变募投项目对公司的影响

本次募投项目的改变是公司依据主业展开需求,结合搜集资金实践运用状况进行的必要调整,不会对公司正常生产运营发生晦气影响,有利于公司进步搜集资金运用功率。契合公司未来展开战略和实践运营需求。有利于进一步进步公司的中心竞赛力。

六、独立董事、监事会、保荐人对改变搜集资金出资项目的定见(一)独立董事定见

本次募投项目的改变是公司依据主业展开需求,结合搜集资金实践运用状况进行的必要调整,不会对公司正常生产运营发生晦气影响,有利于公司进步搜集资金运用功率。契合公司未来展开战略和实践运营需求。有利于进一步进步公司的中心竞赛力。契合《上市公司监管指引第2号一上市公司搜集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所搜集资金处理和运用的监管要求》,审议程序合法、有用,不存在危害公司及其股东特别是中小股东利益的景象。独立董事赞同该方案,并赞同提交公司股东大会审议。

(二)监事会定见

公司改变部分搜集资金出资项目是公司根据实践状况发生变化,改变后的投向为公司主营事务板块,是为了进一步完善公司的发行网络,进步公司的中心竞赛力。该改变契合公司战略,有利于进步搜集资金运用功率。本次搜集资金的改变调整内容及程序契合我国证监会、上海证券买卖所和公司关于搜集资金运用的有关规矩,且不存在危害中小股东利益的状况。赞同公司改变部分搜集资金出资项目,并提交公司股东大会审议。

(三)保荐组织定见

南边传媒本次部分搜集资金出资项目改变现已公司第四届董事会会议及第四届监事会会议审阅经过,独立董事宣布了赞同的独立定见,实行了必要的批阅程序。该事项契合《上市公司监管指引第 2 号逐个上市公司搜集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司搜集资金处理办法》等法律法规的要求。本次搜集资金出资项目改变是公司根据事务展开规划及商场需求而进行的必要调整,有助于进步搜集资金运用功率,契合公司及整体股东利益,不存在危害公司和中小股东利益的景象。

综上,保荐组织对公司本次改变部分募投项目事项无异议。

七、关于本次改变搜集资金用处提交股东大会审议的相关事宜

本次部分搜集资金出资项目改变事项,需求提交公司股东大会审议。

南边出书传媒股份有限公司董事会

证券代码:601900 证券简称:南边传媒 布告编号:临2019-025

关于举行2018年年度股东大会的告诉

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

股东大会举行日期:2019年6月25日

本次股东大会选用的网络投票体系:上海证券买卖所股东大会网络投票体系

一、 举行会议的基本状况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会招集人:董事会

(三) 投票办法:本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法

(四) 现场会议举行的日期、时刻和地址

举行的日期时刻:2019年6月25日 9点 30分

举行地址:广州市越秀区水荫路11号二楼3号会议室

(五) 网络投票的体系、起止日期和投票时刻。

网络投票体系:上海证券买卖所股东大会网络投票体系

网络投票起止时刻:自2019年6月25日

至2019年6月25日

选用上海证券买卖所网络投票体系,经过买卖体系投票途径的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;经过互联网投票途径的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约好购回事务账户和沪股通出资者的投票程序

触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票,应按照《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规矩履行。

(七) 触及揭露搜集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议方案及投票股东类型

1、 各方案已宣布的时刻和宣布媒体

上述方案1至6、方案8经公司第四届董事会第2次会议、第四届监事会第2次会议审议经过,方案7经公司第四届董事会第三次会议审议经过,方案9、10经公司第四届董事会第四次会议审议经过。详细内容详见2019年4月18日、2019年4月30日、2019年6月5日《我国证券报》《证券时报》及上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别抉择方案:无

3、 对中小出资者独自计票的方案:5、6、7、9、10

4、 触及相关股东逃避表决的方案:6、7

应逃避表决的相关股东称号:广东省出书集团有限公司

5、 触及优先股股东参与表决的方案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的,既能够登陆买卖体系投票途径(经过指定买卖的证券公司买卖终端)进行投票,也能够登陆互联网投票途径(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。初次登陆互联网投票途径进行投票的,出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票途径网站阐明。

(二) 股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权,假如其具有多个股东账户,能够运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后,视为其悉数股东账户下的相同类别一般股或相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。

(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票途径或其他办法重复进行表决的,以第一次投票成果为准。

(四) 股东对一切方案均表决结束才干提交。

四、 会议到会目标

(一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会(详细状况详见下表),并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高档处理人员。

(三) 公司延聘的律师。

(四) 其他人员

五、 会议挂号办法(一)挂号手续:凡欲到会股东大会的自然人股东凭自己身份证、股东账户卡等处理挂号手续;托付代理人凭自己身份证原件、授权托付书、托付人股东账户卡、

托付人身份证(复印件)等处理挂号手续;法人股东持营业执照副本复印件(加

盖公章)、法人授权托付书、到会人身份证原件到以下地址处理挂号手续。异地

股东可用信函或传真办法挂号,信函、传真以挂号时刻前公司收到为准。

(二)挂号地址:广州市越秀区水荫路 11 号出书大楼 208(三)挂号时刻:2019年6月24日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00(四)注意事项:到会会议的股东及股东代理人请带着相关证件原件参与。

六、 其他事项(一)与会股东食宿及交通费自理。

(二)会议资料详见上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)。

(三)到会本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议举行半小时前抵达会议地址,并带着身份证明、股票账户卡、有用持股凭据、授权托付书等原件, 以便核对身份及报到进场。

(四)联系地址:广州市越秀区水荫路11号208(五)联系人:胡丰(六)联系电话:020-37600020 传真号码:020-37600030

董事会

附件1:授权托付书

报备文件

南边出书传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议抉择

附件1:授权托付书

授权托付书

南边出书传媒股份有限公司:

兹托付 先生(女士)代表本单位(或自己)到会2019年6月25日举行的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

托付人持一般股数:

托付人持优先股数:

托付人股东帐户号:

托付人签名(盖章): 受托人签名:

托付人身份证号: 受托人身份证号:

托付日期: 年 月 日

补白:

托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“”,关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的,受托人有权按自己的志愿进行表决。

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